Warum wird ein Bericht angefordert?
Durch die Umwandlung ändert sich die Rechtsform einer Gesellschaft. Je nach ursprünglicher Rechtsform, der neuen Rechtsform und dem Vorhandensein oder Fehlen eines Wirtschaftsprüfers kann vor dem Beschluss der Gesellschafter ein Bericht erforderlich sein.
Der Bericht dient insbesondere dazu, die Gesellschafter über die Lage der Gesellschaft zu informieren und in bestimmten Fällen zu bestätigen, dass die Höhe des Eigenkapitals den gesetzlich vorgeschriebenen Mindestbetrag erreicht.
Wer führt den Auftrag durch?
Der Auftrag kann einem Umwandlungsbeauftragten übertragen werden, der gemäß den geltenden Bestimmungen bestellt wird. Ist bereits ein Wirtschaftsprüfer im Amt, können ihm die Rechtsvorschriften je nach Art des Vorhabens den Auftrag ganz oder teilweise übertragen.
Wie sieht der Zeitplan aus?
Der Bericht muss so rechtzeitig erstellt werden, dass die Fristen für die Hinterlegung oder die Bereitstellung für die Gesellschafter eingehalten werden. Für bestimmte Umwandlungen in eine Aktiengesellschaft sieht das Handelsgesetzbuch vor, dass der Bericht mindestens acht Tage vor dem Beschluss bei der Geschäftsstelle hinterlegt und den Gesellschaftern zur Verfügung gestellt werden muss.
Welche Unterlagen werden in der Regel benötigt?
- aktuelle Satzung und Entwurf der geänderten Satzung;
- Kbis-Auszug und aktuelle rechtliche Vorgeschichte;
- Jahresabschlüsse der letzten Geschäftsjahre;
- aktueller Stand der Buchhaltung;
- Aufschlüsselung des Eigenkapitals;
- Bestandsaufnahme der wesentlichen Vermögenswerte;
- Protokolle und Beschlussentwürfe;
- Informationen zu Ereignissen nach dem Bilanzstichtag.
Ablauf des Einsatzes
Ermittlung des Ausgangsformulars, des Zielformulars und der erforderlichen Berichte.
Überprüfung der Jahresabschlüsse, des Eigenkapitals, der Vermögenswerte und wesentlicher Ereignisse.
Abstimmung mit dem Anwalt, dem Wirtschaftsprüfer und der Geschäftsleitung hinsichtlich der Unterlagen und des Zeitplans.
Fertigstellung des Berichts und anschließende Erledigung der erforderlichen Formalitäten vor der Beschlussfassung der Gesellschafter.
FAQ
Ist für die Umwandlung einer SASU in eine EURL immer ein Wirtschaftsprüfer erforderlich?
Im Rahmen der Umwandlung einer SASU ohne Wirtschaftsprüfer in eine EURL ist die Hinzuziehung eines Umwandlungsprüfers nicht vorgeschrieben. Verfügt die SASU über einen Wirtschaftsprüfer, muss dieser tätig werden und einen Bericht erstellen, um zu bestätigen, dass das Eigenkapital mindestens der Hälfte des Stammkapitals entspricht.
Ist ein aktueller Jahresabschluss zwingend erforderlich?
Dies ist häufig erforderlich, wenn die letzten Jahresabschlüsse schon länger zurückliegen oder sich die Geschäftstätigkeit erheblich verändert hat.
Kann der Bericht aus der Ferne erstellt werden?
Ja, die Prüfung kann in der Regel aus der Ferne durchgeführt werden, sofern die Unterlagen zugänglich sind und der Austausch die Durchführung der erforderlichen Prüfungshandlungen ermöglicht.