Commissaire à la transformation : rôle, calendrier et documents

À retenir. La transformation ne crée pas une nouvelle personne morale, mais elle peut imposer l’intervention d’un commissaire à la transformation ou du commissaire aux comptes déjà en fonction. Le calendrier juridique doit être anticipé.

Pourquoi un rapport est-il demandé ?

La transformation modifie la forme juridique d’une société. Selon la forme d’origine, la forme d’arrivée et l’existence ou non d’un commissaire aux comptes, un rapport peut être nécessaire avant la décision des associés.

Le rapport vise notamment à informer les associés sur la situation de la société et, dans certains cas, à attester que le montant des capitaux propres atteint le niveau requis par les textes.

Qui réalise la mission ?

La mission peut être confiée à un commissaire à la transformation désigné dans les conditions applicables. Lorsqu’un commissaire aux comptes est déjà en fonction, les textes peuvent lui attribuer tout ou partie de la mission selon l’opération concernée.

Quel calendrier prévoir ?

Le rapport doit être établi suffisamment tôt pour respecter les modalités de dépôt ou de mise à disposition des associés. Pour certaines transformations en société par actions, le Code de commerce prévoit un dépôt au greffe et une mise à disposition au moins huit jours avant la décision.

Conseil pratique. Ne fixez pas définitivement la date de l’assemblée avant d’avoir validé avec le juriste et le commissaire le calendrier de production, de dépôt et de mise à disposition du rapport.

Quels documents sont généralement nécessaires ?

statuts à jour et projet de statuts transformés ;
Kbis et historique juridique récent ;
comptes annuels des derniers exercices ;
situation comptable récente ;
détail des capitaux propres ;
inventaire des actifs significatifs ;
procès-verbaux et projet de résolutions ;
informations sur les événements postérieurs à la clôture.

Déroulement de la mission

Qualification juridique.
Identification de la forme d’origine, de la forme d’arrivée et du ou des rapports nécessaires.

Analyse financière.
Examen des comptes, des capitaux propres, des actifs et des événements significatifs.

Échanges avec les conseils.
Coordination avec l’avocat, l’expert-comptable et la direction sur les documents et le calendrier.

Rapport et dépôt.
Finalisation du rapport puis accomplissement des formalités prévues avant la décision des associés.

FAQ

Une transformation de SASU en EURL nécessite-t-elle toujours un commissaire ?

Dans le cadre d’une transformation de SASU non dotée d’un commissaire aux comptes en EURL, l’intervention d’un commissaire à la transformation n’est pas obligatoire. Si la SASU a un commissaire aux comptes, ce dernier doit intervenir et rédiger un rapport pour attester que les capitaux propres sont au moins égaux à la moitié du capital social..

Une situation comptable récente est-elle indispensable ?

Elle est fréquemment nécessaire lorsque les derniers comptes sont anciens ou lorsque l’activité a évolué de manière significative.

Le rapport peut-il être établi à distance ?

Oui, la mission peut généralement être organisée à distance si les documents sont accessibles et si les échanges permettent de réaliser les diligences nécessaires.

Sources officielles :