¿Cuál es la función del comisario de aportaciones?
Cuando un socio aporta a una sociedad un bien que no sea una suma de dinero, realiza una aportación en especie. Puede tratarse, por ejemplo, de valores, un fondo de comercio, material, un inmueble, un derecho intangible o una empresa unipersonal.
El perito encargado de la valoración de las aportaciones examina la documentación facilitada, evalúa los métodos de valoración y emite un dictamen sobre el valor atribuido a los bienes. Su informe permite a los socios y a terceros disponer de una valoración independiente de la operación.
¿Es siempre obligatorio el nombramiento?
El principio consiste en el nombramiento de un comisario de aportaciones. No obstante, en determinadas formas societarias, los socios pueden decidir por unanimidad no nombrarlo cuando se cumplan las condiciones legales para la exención.
La verificación debe realizarse caso por caso: la forma jurídica, la naturaleza de la operación, el valor unitario de las aportaciones y su peso en el capital influyen en el análisis.
¿Qué documentos hay que preparar?
- proyecto de estatutos o estatutos actualizados;
- descripción detallada de cada bien aportado;
- documentos que acrediten la propiedad;
- método de valoración e hipótesis utilizadas;
- cuentas anuales o estados contables cuando se aportan una actividad o valores;
- proyecto de contrato de aportación, cuando exista;
- aspectos jurídicos y fiscales útiles para comprender la operación.
¿Cómo se desarrolla la misión?
El comisario comprueba la naturaleza de la misión, su independencia y la disponibilidad de la información necesaria.
Analiza el bien, los derechos asociados, los métodos de valoración y los riesgos que afectan a su valor.
Es posible que se soliciten documentos justificativos o explicaciones adicionales.
El informe presenta las diligencias y la conclusión sobre el valor de las aportaciones.
Preguntas frecuentes
¿Es necesario contar con un comisario de aportaciones cuando se realizan aportaciones en forma de valores?
Se trata de una aportación en especie. Por lo tanto, la necesidad de designación debe analizarse teniendo en cuenta la forma jurídica de la sociedad y las condiciones de exención aplicables.
¿Es el comisario quien elige el valor en lugar de los socios?
Valora el valor propuesto y los métodos utilizados. Su función no es negociar las condiciones económicas entre las partes, sino emitir un dictamen independiente.
¿Cuánto tiempo hay que calcular?
El plazo depende de la naturaleza del bien, de la calidad de la valoración y de la disponibilidad de la documentación. Un expediente sencillo y completo puede tramitarse más rápidamente que una aportación de títulos o de una actividad compleja.