Quel est le rôle du commissaire aux apports ?
Lorsqu’un associé apporte à une société un bien autre qu’une somme d’argent, il réalise un apport en nature. Il peut s’agir notamment de titres, d’un fonds de commerce, d’un matériel, d’un immeuble, d’un droit incorporel ou d’une entreprise individuelle.
Le commissaire aux apports examine les éléments transmis, apprécie les méthodes de valorisation et conclut sur la valeur attribuée aux biens. Son rapport permet aux associés et aux tiers de disposer d’une appréciation indépendante de l’opération.
La désignation est-elle toujours obligatoire ?
Le principe est la désignation d’un commissaire aux apports. Pour certaines formes sociales, les associés peuvent toutefois décider à l’unanimité de ne pas en désigner lorsque les conditions légales de dispense sont réunies.
La vérification doit être réalisée au cas par cas : la forme juridique, la nature de l’opération, la valeur unitaire des apports et leur poids dans le capital influencent l’analyse.
Quels documents préparer ?
- projet de statuts ou statuts à jour ;
- description précise de chaque bien apporté ;
- justificatifs de propriété ;
- méthode de valorisation et hypothèses retenues ;
- comptes annuels ou situations comptables lorsqu’une activité ou des titres sont apportés ;
- projet de traité d’apport, lorsqu’il existe ;
- éléments juridiques et fiscaux utiles à la compréhension de l’opération.
Comment se déroule la mission ?
Le commissaire vérifie la nature de la mission, son indépendance et la disponibilité des informations nécessaires.
Il examine le bien, les droits attachés, les méthodes de valorisation et les risques affectant la valeur.
Des justificatifs ou explications complémentaires peuvent être demandés.
Le rapport présente les diligences et la conclusion sur la valeur des apports.
FAQ
Un apport de titres nécessite-t-il un commissaire aux apports ?
Il s’agit d’un apport en nature. Le besoin de désignation doit donc être étudié au regard de la forme sociale et des conditions de dispense applicables.
Le commissaire choisit-il la valeur à la place des associés ?
Il apprécie la valeur proposée et les méthodes utilisées. Son rôle n’est pas de négocier les conditions économiques entre les parties, mais d’émettre une conclusion indépendante.
Combien de temps faut-il prévoir ?
Le délai dépend de la nature du bien, de la qualité de la valorisation et de la disponibilité des pièces. Un dossier simple et complet peut être traité plus rapidement qu’un apport de titres ou d’activité complexe.