Welche Rolle spielt der Fusionsbeauftragte?
Der Fusionsbeauftragte prüft die Methoden, die zur Ermittlung der relativen Werte der beteiligten Unternehmen herangezogen wurden. Er beurteilt deren Angemessenheit und kommt zu einer Schlussfolgerung hinsichtlich der Angemessenheit des Umtauschverhältnisses.
Er kann von den Unternehmen alle relevanten Unterlagen anfordern und die erforderlichen Überprüfungen vornehmen, um die Annahmen, Methoden und etwaige besondere Schwierigkeiten zu verstehen.
Bericht über das Umtauschverhältnis und Bericht über die Einlagen
Umfasst die Transaktion Sacheinlagen oder besondere Vorteile, kann auch eine Anpassung hinsichtlich der Einlagen erforderlich sein. Daher ist zwischen den Schlussfolgerungen zur Vergütung der Gesellschafter und denen zum Wert des eingebrachten Nettovermögens zu unterscheiden.
Was sind die wichtigsten analysierten Punkte?
- Umfang und rechtliche Modalitäten der Transaktion;
- Methoden zur Unternehmensbewertung;
- finanzielle Annahmen und Prognosedaten;
- Einheitlichkeit der Bezugsrahmen und Zeiträume;
- Sensitivität der Werte gegenüber den wichtigsten Annahmen;
- vorgeschlagenes Umtauschverhältnis;
- eingebrachtes Nettovermögen und Kapitalerhöhung, sofern diese zu prüfen sind.
Vorzubereitende Unterlagen
Fusionsvorhaben, Satzung, Organigramme, Beschlüsse und Zeitplan.
Abschlüsse, aktuelle Lageberichte, Budgets, Geschäftspläne und Leistungsanalysen.
Berichte, Modelle, Methoden, Annahmen, Vergleichsgrößen und Sensitivitätsanalysen.
Abstimmungen, Ereignisse nach dem Bilanzstichtag, außerbilanzielle Verpflichtungen und außerordentliche Posten.
FAQ
Legt der Fusionsbeauftragte das Umtauschverhältnis fest?
Nein. Das Umtauschverhältnis wird von den zuständigen Organen der Gesellschaften vorgeschlagen. Der Wirtschaftsprüfer beurteilt dessen Angemessenheit.
Kann es einen einzigen Beauftragten für alle Unternehmen geben?
Die Texte sehen in bestimmten Fällen die Bestellung eines gemeinsamen Kommissars gemäß dem für den Vorgang geltenden Verfahren vor.
Wie viel Zeit sollte man einplanen?
Eine Fusion erfordert in der Regel eine gründlichere Vorausplanung als eine einfache Einbringung, insbesondere aufgrund der Finanzunterlagen, der Bewertungen und des rechtlichen Zeitplans.