¿Cuál es la función del comisario de fusiones?
El comisario encargado de la fusión examina los métodos utilizados para determinar los valores relativos de las sociedades participantes. Evalúa su pertinencia y se pronuncia sobre el carácter equitativo de la relación de canje.
Podrá solicitar a las empresas cualquier documento pertinente y llevar a cabo las comprobaciones necesarias para comprender las hipótesis, los métodos y las posibles dificultades específicas.
Informe sobre la relación de canje e informe sobre las aportaciones
Cuando la operación incluya aportaciones en especie o ventajas especiales, también puede ser necesaria una intervención en relación con dichas aportaciones. Por lo tanto, conviene distinguir las conclusiones relativas a la remuneración de los socios de las relativas al valor del activo neto aportado.
¿Cuáles son los principales aspectos analizados?
- alcance y condiciones jurídicas de la operación;
- métodos de valoración de empresas;
- hipótesis financieras y datos previsionales;
- homogeneidad de los marcos de referencia y los periodos;
- sensibilidad de los valores frente a las hipótesis principales;
- relación de canje propuesta;
- el patrimonio neto aportado y la ampliación de capital, cuando deban ser verificados.
Documentos que hay que preparar
Proyecto de fusión, estatutos, organigramas, acuerdos y calendario.
Cuentas, balances recientes, presupuestos, planes de negocio y análisis de rendimiento.
Informes, modelos, métodos, hipótesis, datos comparables y análisis de sensibilidad.
Conciliaciones, hechos posteriores al cierre, compromisos fuera de balance y partidas extraordinarias.
Preguntas frecuentes
¿Fija el comisario de la fusión la relación de canje?
No. La relación de canje la proponen los órganos competentes de las sociedades. El auditor evalúa si es equitativa.
¿Puede haber un único comisario para todas las sociedades?
La normativa permite, en determinadas circunstancias, designar a un comisario común con arreglo al procedimiento aplicable a la operación.
¿Cuánto tiempo hay que calcular?
Una fusión suele requerir una mayor planificación previa que una simple aportación, sobre todo debido a la documentación financiera, las valoraciones y el calendario jurídico.