Qual è il ruolo del commissario incaricato della fusione?
Il commissario incaricato della fusione esamina i metodi utilizzati per determinare i valori relativi delle società partecipanti. Ne valuta la pertinenza e si pronuncia sull’equità del rapporto di scambio.
Può richiedere alle società tutti i documenti utili ed effettuare le verifiche necessarie per comprendere le ipotesi, i metodi e le eventuali difficoltà specifiche.
Relazione sul rapporto di cambio e relazione sui conferimenti
Quando l’operazione comporta conferimenti in natura o vantaggi particolari, può essere richiesto anche un intervento in relazione ai conferimenti. È quindi opportuno distinguere le conclusioni relative alla remunerazione dei soci da quelle relative al valore del patrimonio netto conferito.
Quali sono i punti principali analizzati?
- ambito di applicazione e modalità giuridiche dell'operazione;
- metodi di valutazione delle società;
- ipotesi finanziarie e dati previsionali;
- omogeneità dei sistemi di riferimento e dei periodi;
- sensibilità dei valori alle ipotesi principali;
- rapporto di cambio proposto;
- patrimonio netto conferito e aumento di capitale, qualora debbano essere verificati.
Documenti da preparare
Progetto di fusione, statuto, organigrammi, delibere e calendario.
Bilanci, situazioni finanziarie recenti, preventivi, piani aziendali e analisi delle prestazioni.
Relazioni, modelli, metodi, ipotesi, dati comparativi e analisi di sensibilità.
Rettifiche, eventi successivi alla chiusura del bilancio, impegni fuori bilancio ed elementi straordinari.
Domande frequenti
È il commissario per la fusione a stabilire il rapporto di scambio?
No. Il rapporto di cambio viene proposto dagli organi competenti delle società. Il revisore ne valuta l’equità.
È possibile che ci sia un unico commissario per tutte le società?
I testi consentono, in determinate circostanze, la nomina di un commissario comune secondo la procedura applicabile all’operazione.
Quanto tempo occorre prevedere?
Una fusione richiede in genere una maggiore pianificazione rispetto a un semplice conferimento, soprattutto per quanto riguarda la documentazione finanziaria, le valutazioni e il calendario giuridico.