Quel est le rôle du commissaire à la fusion ?
Le commissaire à la fusion examine les méthodes utilisées pour déterminer les valeurs relatives des sociétés participantes. Il apprécie leur pertinence et conclut sur le caractère équitable du rapport d’échange.
Il peut demander aux sociétés tous documents utiles et procéder aux vérifications nécessaires pour comprendre les hypothèses, les méthodes et les éventuelles difficultés particulières.
Rapport sur le rapport d’échange et rapport sur les apports
Lorsque l’opération comporte des apports en nature ou des avantages particuliers, une intervention au titre des apports peut également être requise. Il convient donc de distinguer les conclusions relatives à la rémunération des associés de celles portant sur la valeur de l’actif net apporté.
Quels sont les principaux points analysés ?
- périmètre et modalités juridiques de l’opération ;
- méthodes de valorisation des sociétés ;
- hypothèses financières et données prévisionnelles ;
- homogénéité des référentiels et des périodes ;
- sensibilité des valeurs aux hypothèses principales ;
- rapport d’échange proposé ;
- actif net apporté et augmentation de capital, lorsqu’ils doivent être vérifiés.
Documents à préparer
Projet de fusion, statuts, organigrammes, résolutions et calendrier.
Comptes, situations récentes, budgets, plans d’affaires et analyses de performance.
Rapports, modèles, méthodes, hypothèses, comparables et analyses de sensibilité.
Réconciliations, événements postérieurs, engagements hors bilan et éléments exceptionnels.
FAQ
Le commissaire à la fusion fixe-t-il le rapport d’échange ?
Non. Le rapport d’échange est proposé par les organes compétents des sociétés. Le commissaire apprécie son caractère équitable.
Peut-il y avoir un seul commissaire pour toutes les sociétés ?
Les textes permettent, dans certaines configurations, la désignation d’un commissaire commun selon la procédure applicable à l’opération.
Combien de temps prévoir ?
Une fusion exige généralement davantage d’anticipation qu’un apport simple, notamment en raison de la documentation financière, des valorisations et du calendrier juridique.